在即将拆迁的南城老街，退休教师老陈守着祖宅不愿离去。一日，他偶遇一位来老街寻找儿时记忆的年轻女孩小琳。小琳手持一张老照片，照片里的糖葫芦摊正是老陈年轻时经营的。两人在交谈中，老陈回忆起老街的往事：邻里间的温情、孩子们的欢笑、以及他未能实现的画家梦。随着拆迁日期的临近，老陈决定用画笔记录下老街的最后时光。在小琳的帮助下，他们发起了一场“留住记忆”的画展，吸引了许多老街坊参与。最终，虽然老街被拆，但那些温暖的记忆通过画作得以传承。电影以老陈站在新楼前，望着远方，嘴角露出微笑的画面结束。