深更半夜，迷路的旅人敲开了一家古老客栈的门。老板热情接待，但客栈里的气氛诡异至极：其他住客面无表情，楼梯间传来莫名的脚步声，墙壁上隐隐渗出暗红液体。旅人逐渐发现，这家客栈只在午夜营业，而所有住客包括老板，都是早已死去多年的鬼魂。更可怕的是，他发现自己也成了他们中的一员——原来误入此地的生人，都会被客栈吞噬灵魂，永远困在三更时分的轮回中。