1937年的上海，底层小人物在大时代中挣扎求生。吹鼓手小陈与报贩老王、剃头匠、妓女小云等贫民窟邻居互帮互助，苟且度日。小陈爱上歌女小红，两人情投意合。然而，黑帮头目古成龙觊觎小红美色，欲强占为妾。小红在小云的帮助下逃出魔爪，与爱人小陈相聚。影片以悲剧收场，小云为救小红牺牲，小陈与小红流落街头。凄美的爱情故事，道尽底层人民的辛酸与无奈，揭露旧社会的黑暗与不公。